案例亮点：
家族信托持股的架构设计
提前布局隔离婚姻风险
信托结构对企业稳定的有效保护
案例概述：
通过家族信托持股，把个人财产变成信托财产，从混同财产变成独立财产。当发生婚姻变化的时候，股权不会发生变化，对公司股价的稳定和对于企业控制权的稳定性是一个有效的保护。龙湖地产的创始人吴亚军和她的前夫蔡奎，在公司持股架构上的提前布局，不仅很好的保护了双方各自财产，而且有效降低了大股东婚变对公司的影响，为企业家群体提供了有益的借鉴。
龙湖地产1993年创建于重庆，发展于全国，是一家专注产品和服务品质的专业地产公司，业务涉及地产开发、商业运营和物业服务三大领域。2009年，龙湖地产有限公司于香港联交所主板上市。而这家公司的创始人吴亚军和她的前夫蔡奎先生始终有着超前的战略规划，不仅体现在商业布局上，还反映在婚姻处理问题上。
一、吴亚军夫妇创立龙湖地产
现担任龙湖地产董事会主席的吴亚军，1964年出生于距离重庆五十多公里的合川县。从西北工业大学航海工程专业毕业后，分配到重庆市前卫仪表厂担任技术员。因为工作优秀，吴亚军还被安排在厂里的电大当兼职老师。
1988年，吴亚军进入《中国市容报》做记者，该报的主办单位为建设部城建司及重庆市建委。基于报纸的行业特征，她逐渐熟悉房地产领域，并广泛积攒人脉，对其后来改行经营地产事业应当发挥了重要作用。
吴亚军的丈夫蔡奎，出生于四川资阳，毕业于南京航空航天大学通讯专业，曾任重庆机场建设公司副总工程师。后来蔡奎下海开了一家电脑公司，赚到了第一桶金。1992年和吴亚军在重庆结婚。
▲吴亚军和蔡奎1993年，吴亚军注册成立了重庆佳辰经济文化促进有限公司，这家公司便是龙湖地产的前身。公司的注册资本为200万元，当时有四个股东，中国市容报社、蔡奎、吴亚军的母亲高超和重庆亚泰工贸发展公司，各出资50万元，分别持股25%。而亚泰工贸的法定代表人是蔡奎。1994年，这家公司的注册资本增至1000万元，其中吴亚军和蔡奎分别增加了480万元和270万元的投资，使得他们二人持股比例达到了85%，中国市容报社的持股量被大大稀释，几年后被两人全部收购。
吴亚军真正涉足房地产业是在1995年。重庆佳辰公司一边增加注册资本，一边与中建科合资成立了重庆中建科置业有限公司，注册资本1000万元，其中中建科占比55%，吴亚军夫妇的重庆佳辰公司出资450万元占比45%。
吴亚军开始谋划的第一个项目即1997年4月动土的龙湖花园南苑，系全国首批、重庆首个“国家小康住宅示范小区”，并成立物业管理部，标志进入物业服务领域。这一建筑面积超过20万平方米的住宅项目打了漂亮的一仗，项目品质、绿化及配套等均获得较高评价，于1998年11月被评为重庆市“十佳住宅小区”第一名。
在这期间，大股东中建科开始分步退出，1999年7月以每股1元的价格转让11.25%的龙湖股份给吴亚军夫妻的重庆佳辰公司，使得后者成为控股超过50%的大股东。后来便更名为重庆龙湖地产发展有限公司。2003年10月，在多次转让之后，中建科将持有龙湖最后的5%股份转让给自然人吴亚军。
二、龙湖地产上市前的精明布局
2002年龙湖开发首个商业项目——重庆龙湖北城天街购物中心，进入商业运营领域。除了在产业上精心布局，吴亚军夫妇也开始探索境外平台。
2002年1月11日，嘉逊发展香港（控股）有限公司在香港注册成立，吴亚军和蔡奎分别持股60%和40%。如果说重庆龙湖企业拓展是吴亚军事业的起点，那么嘉逊发展就是龙湖地产整个集团的核心发力点，成为龙湖地产扩张版图中最为重要的环节。
龙湖地产从2005年开始向全国扩张，在这一系列布局中，北京市场的拓展，恐怕是龙湖地产快速发展中最重要的决定。吴亚军曾回忆说，当时公司高层对龙湖是做“西南王”还是先做北京再企图全国上有重大分歧。正是在彼时龙湖地产首席人力资源官房晟陶的支持下，吴亚军决定进军北京，实现龙湖地产更广阔的布局版图，增加公司在资本市场的价值。而蔡奎则留在重庆掌管公司事务做“西南王”。2009年11月龙湖的楼盘已经密密麻麻布满了重庆，并已在北京、上海、西安、成都、无锡等多个城市扩张成功。
三、信托架构规避婚变风险
2012年11月20日，龙湖地产有限公司官方宣布了其创始人吴亚军离婚的消息。在婚变消息公布的同时，龙湖公关发言人还表示，自上市时起，吴亚军和蔡奎的股权一直分属两个信托持有，并且蔡奎从未在公司担任职务。离婚事件不涉及股权变动，对公司运营也没有实质影响。作为大股东，吴亚军夫妇在未来会继续保持一致行动，为维护公司权益达成共识。尽管如此，作为一家如此庞大的上市企业，最高层离婚的消息，仍然让龙湖地产市值在两天内蒸发43亿港元，第三天才开始恢复。
根据港交所公开的资料，婚变后，吴亚军和蔡奎此前共同持有的75.6%的龙湖股份，在2012年8月6日已经分割为45.4%和30.2%两份股权，9月18日，吴亚军拿出2.6亿股，以每股11.88元的市场配股集资方式，将自己的股份稀释至40.33%，而婚变后的龙湖股份中，吴亚军的持股量回升到43.18%。为避免龙湖大批股份落在第三方手上，蔡奎已签署协议书，让吴亚军暂时掌管其28%股权。
龙湖地产招股文件及年报已经显示，吴亚军夫妇在龙湖地产上市前已设立一套良好的持股架构，以应对可能发生的包括婚姻变故在内的一些风险。早在2007年11月，吴亚军夫妇在开曼群岛注册了空壳公司龙湖地产，持有者为两家BVI（英属维尔京群岛成立注册公司）公司Charm Talent和Precious full。2008年1月，两人又在维京群岛共同注册了一家名为Longfor Investment的公司，由之前在开曼群岛注册的龙湖地产100%持股。随后，Longfor Investment开始收购吴亚军夫妇在内地的资产，并再次分开转让给Charm Talent和Precious两家公司。
2008年6月21日， Longfor Investment收购了夫妇俩打算用于上市的资产——嘉逊发展的全部已发行股本，又将股权分别以19.2亿港元和12.8亿港元的价格转让给Charm Talent和Precious Full。几乎与此同时，吴亚军与蔡奎将上述两家公司持有的股权再次进行了转让。吴亚军将Charm Talent所持有的所有嘉逊发展的股份以零代价的馈赠方式全部转让给Silver Sea，结算为吴氏家族信托；而蔡奎也将Precious Full所持有的全部嘉逊发展股份转让给Silver land，结算为蔡氏家族信托。两个信托均由汇丰国际信托（HSBC International Trustee）为受托人。到2009年龙湖地产上市时，吴亚军夫妇的股份已经是使用权合一，所有权分离。
吴氏家族信托的受益对象为若干吴氏家族成员以及一个名为Fit All的信托，这个信托的受益对象为龙湖地产的员工及管理层，旨在进行股权激励。作为彼时吴亚军的丈夫，蔡奎也被视为拥有这一部分股份的权益。蔡奎的信托名为蔡氏家族信托，目前持有龙湖地产的比例为28.79%。其受益对象为若干蔡氏家族成员以及Fit All。而这一部分股权的权益同时也由蔡奎的前妻吴亚军拥有。这里的Fit All是吴亚军为员工们设立的股权激励信托计划。在上市之前，公司高管层中包括首席人力资源官房晟陶、北京业务总经理邵明晓等人均通过Long Faith Trust持有公司股权；上市之后，吴亚军给公司约550名员工设计了一项股权激励计划，将这一部分股权转入一只名为Fit All Trust的信托之中，受托人也是汇丰信托。
如此，在IPO前，吴亚军夫妇在龙湖地产中的资产，已通过信托架构成功将二人的权益做了妥善安排。吴亚军和蔡奎运用国际上惯常做法，以信托基金形式来管理家族的股权，这是相对超前的做法。相比一些上市公司大股东家庭离异所造成的灾难性后果，这场事关企业稳定与家族财富传承的财产分割范本无疑是成熟且具有前瞻性的。
京华点评
1.龙湖地产通过离岸结构的搭建在香港上市，而吴亚军夫妇则通过两个离岸信托分别持有龙湖地产的股份。信托财产在法律上具有相对独立性，将这部分财产与委托人的其他财产隔离开来，起到防火墙的作用，如果委托人因经营不善而负债累累或者因离婚而分割财产，无法就信托财产索偿，很好的保护了委托人的财产。
2.通过信托持有海外上市公司的股份，对上市公司来说也具有其他方式无法比拟的优势。当大股东以信托持股时，大股东个人情况的变化不涉及对所持股份的索偿或分割，因而对公司的股价、经营状况的影响较小，不会造成公司控制权和股价的剧烈变动，对公司的稳定起到了很好的保护作用。
3.为避免龙湖大批股份落在第三方手上，吴亚军和蔡奎订立协议，让吴亚军暂时掌管其28%股权。同时，蔡奎对该部分股权仅享有收益权，通过汇丰国际信托将股份的使用权统一由吴亚军行使，保证吴亚军对龙湖地产的控制权。到龙湖地产上市时，吴亚军夫妇的股份已经是使用权合一，所有权分离，创始人在经历了婚变后，对公司的控制权没有受到影响。
节选自『京华世家·家族传承案例集』